ВС РФ: стороне крупной сделки не нужно соблюдать претензионный порядок, чтобы ее оспорить
02 апреля 2018 года Верховный суд РФ вынес определение N 305-ЭС17-17083 по делу N А40-35170/2017.
В рамках данного дела ООО обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, но заявление было возвращено из-за несоблюдения претензионного порядка.
Первая судебная инстанция посчитала, что такой спор не является корпоративным, поскольку истец - не участник общества, а сторона крупной сделки.
Отменяя судебный акт суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции указал на то, что совершение крупных сделок обществом с ограниченной ответственностью регулируется специальным законом - Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 46 которого крупная сделка общества с ограниченной ответственностью отнесена к категории оспоримых сделок. Такая сделка может быть признана недействительной как по иску общества, так и его участника. В силу положений пункта 3 статьи 225.1 Кодекса спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Соответственно, согласно абзацу 4 части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора не требуется.
Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.
Таким образом, ВС РФ решил, что субъектный состав на стороне истца не может менять существо спора, поэтому спор является корпоративным. Соблюдать досудебный порядок в этой ситуации не требуется.